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103年高考三級各類科「法學知識與英文」第29題出了這樣的題目：

（      ）29.A 公開發行公司之董事甲，選任董事當時所持有之公司普通股為 50 萬股，惟其近期因投資需求，將其中 45萬股向銀行設定質權借款。之後，當 A 公司召開股東會時，甲得行使表決權之股數有多少？ 

（A）5萬股（B）20萬股（C）25萬股（D）30萬股。

從解題上來說，雖然心裡明確知道這是測驗公司法第197條之1之規定，但是如果欠缺實際運用經驗的考生，可能即使看過條文也不容易透過文義解釋之方式計算出答案。 

公司法第197條之1規定了股份有限公司董事將股份設質或解除質權設定之規範，本題乃測驗本條第二項之規定。本條規定如下：

Ⅰ董事之股份設定或解除質權者，應即通知公司，公司應於質權設定或解除後十五日內，將其質權變動情形，向主管機關申報並公告之。但公開發行股票之公司，證券管理機關另有規定者，不在此限。 

Ⅱ公開發行股票之公司董事以股份設定質權超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，其超過之股份不得行使表決權，不算入已出席股東之表決權數。

我們講解2種方式，第一種為文義解釋法；第二種為數學公式法：

（一）文義解釋法：

題目的實例設定得非常清楚，甲為公開發行公司之董事，且選任董事當時所持有之公司普通股為50萬股，後將其中45萬股設定質權給銀行，因此依據第二項之規定：

1.設定質權股數為45萬股；

2.選任當時所持有公司股份數為50萬股，其1/2為25萬股；

3.45萬股＞25萬股，依據第二項之法律效果，超過之股份不得行使表決權，因此這個部分僅餘25萬股得行使表決權；

4.將設定質權外之5萬股（50-45＝5）與上述25萬股相加，則有25+5＝30（萬股）得行使表決權。

故本題選（D）為正確答案。不可否認，這一題其實出得相當具有水準。

（二）數學公式法：

除了上述方式之外，我們介紹一種實務上的數學計算方法來處理，比上述方式能更快得到答案。即：

1.5×50（選任時所持有之股份總數）－45（設定質權之股份數）＝75-45＝30（萬股）

老師在解題時乃運用第一種方法計算後，用第二種方式驗算，最後確認答案無誤；供考生們卓參。

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保持專注，維持複習進度。